巨化股份(600160):浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见

2023-04-21 06:34:51 来源：中财网

浙商证券股份有限公司

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关于浙江巨化股份有限公司

变更部分募集资金投资项目之专项核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券“或”保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）2016年非开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定的要求，对巨化股份拟终止实施2016年非公开发行募投项目之“11kt/a氟化学品联产项目”，并将未使用募集资金9,389.05万元（具体以股东大会通过日的未使用的募集资金（含利息）数据为准）永久补充流动资金，进行了审慎核查，核查情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元（其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元）后的募集资金为318,228.31万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司本次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

（二）本次拟变更募集资金投资项目

本次拟变更募集资金投资项目的名称为11kt/a氟化学品联产项目，已投入金额12,470.10万元。

本次变更的内容为：终止11kt/a氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9,389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准，下同）永久补充流动资金。

本次涉及变更投向的总金额占总筹资额的比例为2.95%。

本次募集资金变更不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

经2019年12月26日公司2019年第二次临时股东大会决议批准，原项目总投资27,287.91万元（其中：计划投入募集资金总额18,157.46万元），其构成如下：单位：万元

项目	金额
一、固定投资	27,032.91
其中：1、土建工程	2,717.2
2、设备购置费	13,779.49
3、安装工程	7,261.29
4、工程建设其他费用	1,987.67
5、预备费	1,287.26
二、建设期利息	-
三、铺底流动资金	255.00
合计	27,287.91
其中：计划投入募集资金总额	18,157.46

项目分两期建设。其中：一期5.5kt／a计划2020年8月建成投产；二期建设5.5kt／a计划2022年12月建成。预计项目完成后，正常生产下，年均利润总额26,721.98万元。

项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（现合并入公司全资子公司浙江衢化氟化学有限公司）。

2、原项目实际投资及实现效益情况

截止2023年3月31日，原项目累计已实际投入金额12,470.10万元（其中：投入募集资金8,872.13万元、自筹资金3,290.76万元、财政补助资金307.21万元）。已投金额构成如下：

单位：万元

序号	内容	金额
一、	工程费用	10,325.72
1	主装置	9,614.17
2	冷冻	426.85
3	低配及 I/O站	112.20
4	控制室	172.50
二、	工程建设及期他费用	2,144.38
1	建设管理费	656.65
2	工程设计费用	428.00
3	安评、环评、卫评、能评费	128.93
4	特种设备安全监督检验费	127.58
5	场地准备及临时设施费	-
6	联合试运转费	718.22
7	生产设备及开办费	85.00
合计	12,470.1

原项目的一期5.5kt/a氟化学品联产项目于2020年12月建成达到预定可使用状态。二期5.5kt/a氟化学品联产项目现尚未建设。

2022年，原项目共取得销售收入1.45亿元，实现效益4,170.08万元。

（二）原项目未使用募集资金余额及存储情况

截止2023年3月31日，原项目未使用募集资金9,389.05万元（含募集专户银行利息），存放于项目实施主体浙江衢化氟化学有限公司募集资金专户。存放情况如下：单位：元

户名	开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
浙江衢化氟化学有限公司	中国农业银行衢州市衢化支行	19730101040018999	93,890,483.94

（三）建设已形成资产的后续使用安排

已建成的一期5.5kt/a氟化学品联产项目继续保持运营。

（四）变更的具体原因

实施原项目的目的，是公司基于《蒙特利尔议定书》基加利修正案：“发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。部分发达国家可以自2020年开始削减，部分发展中国家可自2028年开始冻结，2032年起开始削减”等规定，积极应对HFCs未来削减，利用已研发的替代HCFC-141b、HFC-245fa的HFOs产品技术，加大HFOs产品优先布局，丰富公司HFOs品种，构建新型氟制冷剂国内先发优势，巩固公司氟制冷剂领先地位。同时，虽预期原项目产品具有良好的市场前景，但亦考虑不排除因具有技术优势的跨国公司扩大生产规模、国内企业加快研发与进入进程，以及HFOs替代HFCs进程缓慢等原因，导致的市场容量风险、市场价格风险和行业内竞争加剧等风险，对项目分期建设。

本项目一期5.5kt/a氟化学品联产项目建成并投入超过两个会计年度，尽管项目效益良好，但产品对同类用途的HFCs的替代进程缓慢，销售市场不及预期现有装置产能利用水平较低。近两年产品产销情况如下：

年度	2021年度	2022年度
产量（吨）	2,423.40	2,976.10
销量（吨）	2,233.50	2,789.00
装置设计能力（吨/年）	5,500.00	5,500.00
产能利用率%	44.06	54.11

鉴于现有已建成的一期产能尚未能充分利用，且未来市场仍存在不确定性，继续实施原项目二期，不可避免会出现新建产能短期闲置的风险，进而对公司的业绩、资产和财务质量带来不利影响。因此，为了提高募集资金使用效率和效益，有效控制投资风险，公司拟终止建设原项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）建设，将该项目未使用的募集资金永久性的补充流动资金。

公司未来将根据原项目的产品市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策运用自有资金择机实施后续项目，以发挥先发优势，扩大项目产能满足市场需求，提升产品规模效益，降低投资与运营成本，提高竞争力。

三、新项目的具体内容

本次变更，将原项目未使用的募集资金9,389.05万元用于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求，降低公司运营资金成本。

公司将上述未使用募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

四、本次变更对公司的影响

本次变更，为公司根据11kt/a氟化学品联产项目产品的实际供给能力、市场状况等对项目二期建设做出相应调整，并将未使用的募集资金永久补充流动资金，同时未来仍将根据产品市场需求情况、盈利状况，发挥先发优势，运用自有资金择机实施后续项目和扩大项目产能，提升产品规模效益，降低投资与运营成本，提高竞争力。符合市场和公司实际，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，并有效控制投资风险。

本次变更不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：巨化股份变更募集资金投资项目系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

巨化股份本次变更募集资金事项经公司董事会审议通过，并由公司独立董事监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构对巨化股份本次变更募集资金用途事项无异议。

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