骑虎难下！被华为公开拒绝合营后，东方材料21亿元股权收购案何去何从？

2023-04-11 11:02:59 来源：经济观察报

经济观察网记者李华清拟非公开发行股票募资购买重大资产开启第二主业，结果刚公告预案，就被潜在合作方公开拒绝、股价一字跌停，东方材料（603110.SH）的资本故事讲成了事故。

【资料图】

4月9日晚间，东方材料公告，拟向Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG(以下简称“诺基亚”)购买其持有的TD TECH 51%股权，该部分股权作价人民币21.216亿元，同时，拟向特定对象发行股票募资不超过20亿元，募资净额全部用于收购TD TECH 51%股权，差额部分将由东方材料以自有资金或银行信贷等方式解决。

东方材料称，拟通过收购 TD TECH的51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动公司长远、高质量发展。

规划很美好，可惜马上被公开“打脸”。同在4月9日晚上，对TD TECH 持股比例达49%的华为发布声明，旗帜鲜明拒绝与东方材料合营TD TECH。

华为公司称，华为与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础，华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH；华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；华为期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

华为的此番表态，让东方材料陷入尴尬境地，有网友在股吧里留言：东方材料这是被华为指着鼻子说不配了；想抱华为这根大腿，结果被踹了一脚；想嫁入豪门需门当户对；贵公司管理层干什么吃的？为何不提前跟华为沟通一下？

4月10日，东方材料股价跌停后，中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威还在微信公众号上斥责东方材料妄想用收购其他业务改头换面、操纵股价，破坏证券市场风气，呼吁监管机构严厉打击该类行为。

目前，摆在东方材料面前最关键的问题是，还要继续推进收购TD TECH 51%股权事宜吗？

骑虎难下

TD TECH成立于2003年，东方材料介绍，TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。

TD TECH的行业无线业务主要面向专网通信市场，具体产品包括专网网络、终端及软件两大类，终端产品业务主要为特定客户开发、定制手机系统及软件，物联网业务具体产品包括 CPE、工业网关及4G/5G模组，委外研发服务主要面向特定客户提供无线通信领域的研发外包服务。

东方材料称，TD TECH在行业内享有较高的知名度，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源。

值得指出的是，TD TECH并不是完美的“香饽饽”。据TD TECH未经审计的财务报表，2021年，TD TECH营收达52.05亿港元，2022年营收飙升至86.21亿港元，但2022年亏损1.57亿港元，截至2022年12月31日，TD TECH的资产负债率达到74%。

东方材料解释，2022年，TD TECH在营收大幅增长的情况下，净利润由正转负，主要是因为2022 年TD TECH大幅拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；同时，终端产品存货规模较大，2022年TD TECH计提存货跌价准备的金额较高，如果TD TECH没有办法控制好财务费用和运营成本，还可能持续亏损。

在华为明确表态不会与东方材料合营TD TECH的情况下，对于东方材料来说，TD TECH的价值无疑会大打折扣。东方材料坦承，在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。

如果硬着头皮收购TD TECH控股权，完全没有通信行业积累的东方材料要带领TD TECH抵御华为退出的影响且实现扭亏为盈，难度不小，但如果现在放弃，对于东方材料来说，也可能面临“钱包出血”。

东方材料与诺基亚就收购 TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款，如果东方材料未按照协议约定完成董事会批准或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上交所批准和中国证监会同意注册，及因东方材料原因未能在协议约定的最后期限完成交割等，东方材料均需要向诺基亚支付终止费，费用金额区间为人民币2900万元至人民币 8486.4万元。

截至2022年第三季度末，东方材料的货币资金余额仅为1.71亿元左右，数千万元的终止费对于东方材料来说不是小数目。

4月10日，经济观察网记者向东方材料方面了解是否会继续推进收购TD TECH 51%股权、支付终止费的风险概率、与诺基亚达成股权转让过程等信息，东方材料方面回复，请关注后续公告，一切以公告信息为准。

主业疲软

被华为公开拒绝合营后，东方材料遭遇较多嘲讽，也有股民指责东方材料蹭热度，不过，东方材料急切筹谋第二主业的心态并不难理解。

东方材料主营软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及 PCB 电子油墨产品，油墨行业规模不大、技术门槛相对不高、受环保政策影响大，尽管东方材料已经做到长三角地区较有地位的油墨企业，年营收也仅为三四亿元、年度归母净利润为数千万元、市值小于百亿元。

2022年，俄乌战争导致国际原油价格持续上涨，原油价格处于历史高位，压缩包括东方材料在内的下游化工企业的利润空间，而这种情况，很大概率还会持续。东方材料预算，2022年年度归母的净利润为1575.1万元到2075.1万元，同比下降 71.72%到 62.74%。

原本预计收购TD TECH控股权切入科技含量更高、更受追捧的通信行业，计划受阻后，东方材料还可能面临监管风险。4月7日，东方材料召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过与收购TD TECH控股权有关的、向特定对象发行 A 股股票的相关议案，4月9日晚间，东方材料才对外公告这一事项，但在4月7日当天，东方材料股价就涨停。有股民认为，这可能存在信息提前泄露。

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